张慧诉北京探索者软件技术有限公司知识产权合同纠纷案一审民事判

原告（反诉被告）张慧，女，汉族，1974年1月14日出生，北京建准软件技术开发部总经理，住北京市朝阳区德外华严北里24号楼601号。

委托代理人张勇，北京市中淇律师事务所律师。

委托代理人张孟威，男，1936年3月17日出生，北京建准软件技术开发部副总经理，住北京市朝阳区德外华严北里24号楼601号。

被告（反诉原告）北京探索者软件技术有限公司，住所地北京市海淀区紫竹院北洼路4号华澳中心嘉慧苑705号。

法定代表人徐海洋，董事长。

委托代理人王贵希，男，汉族，1950年9月9日出生，北京市海淀区学院路法律事务所法律工作者，住北京市海淀区成府路15号。

委托代理人王霁霞，女，汉族，1978年6月24日出生，北京科技大学教师，住北京市海淀区学院路30号16栋334。

原告（反诉被告）张慧与被告（反诉原告）北京探索者软件技术有限公司（以下简称探索者公司）知识产权合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）张慧的委托代理人张勇、张孟威，被告（反诉原告）探索者公司的法定代表人徐海洋及委托代理人王贵希、王霁霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。　

原告张慧诉称：张慧开办的北京建准软件技术开发部（以下简称建准开发部）与探索者公司于2007年8月24日签订《合作协议》。双方在协议中约定张慧的MS2006系列软件总价值为255万元。探索者公司同意按此价格向张慧支付著作权转让费。之后，探索者公司仅向张慧支付了10万元定金。合同约定被告注册新公司后三个工作日内，再向原告付款40万元人民币。被告已于2007年9月28日成功注册了新公司，但时至今日仍拒不支付到期应付款40万元人民币。故诉至法院，要求判令被告支付计算机软件著作权转让费40万元。后考虑到探索者公司提出反诉，要求解除合同，而双方合作的信任基础已不存在，2008年6月2日变更诉讼请求为：1、解除双方之间的合作协议；2、被告向原告赔偿经济损失65万元，其中45万是因张孟威到被告处进行软件开发，被告掌握了原告软件的源代码而估计的软件价格，另外20万元是建准开发部停止营业的损失。

被告探索者公司辩称：同意原告要求解除合同的诉讼请求，但不同意赔偿65万元。双方签订的是合作协议，发生纠纷后原告已将加密系统拿走，造成双方不能合作是由于张孟威个性和软件存在重大技术性错误，我方在合作中损失十几万，但什么东西都没得到。原告没有证据证明我方掌握了其源代码，我方仅有MS2006的软件安装盘，该安装盘售价4200元，但原告后来将加密狗拿走了。原告没有证据证明存在损失。不同意原告有关停业损失的诉讼请求，原告停业必须经过正规手续办理，庭审中审判长打电话给建准开发部，显示还在销售涉案软件。

探索者公司并提起反诉，认为张慧代理人张孟威于2007年8月找到我公司，提出就其拥有的产品MS2006进行合作，并提供了一份张慧签字的股东会决议，但未提供其它企业资质证明文件。我公司基于对该股东会决议的信任，与其签订《合作协议》，约定双方就MS2006系列软件的收购、转让进行合作。合同签订后，我公司支付给张慧定金10万元，张慧同期向我公司提供了MS2006的安装程序和加密锁。但我公司在安装了张慧提供的程序进行试用后，通过对MS2006一部分功能进行测试，发现存在多处计算错误，便要其解释发生错误的原因。经双方几次沟通，张孟威不认可错误，并在未告知我公司的情况下私下修改部分程序以反驳我公司发现的错误，同时回避其他错误。基于其表现和MS2006的试用结果，我方认为MS2006根本无法正确进行建筑设计使用。双方为此发生纠纷，张孟威将相关安装程序和加密锁收回。我方提出终止合作协议，但张慧一直设置种种障碍。经事后调查，张慧属于个体工商户，没有其他股东。张慧采取欺诈手段和我公司签订合作协议，且协议约定的标的物无法达到正常使用的要求，故提起反诉，请求判令：1、解除双方之间的《合作协议》；2、张慧双倍返还定金共20万元。