公司人格否定制度及其适用

公司人格否定制度及其适用公司人格否认（disregardofcorporatepersonality）,又称“刺破公司面纱”（piercingthecorporation'sveil）或“揭开公司面纱”（liftingtheveilofthecorporation），指为了阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人和社会公众利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格，即突破公司的有限责任原则，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的价值目标，维护公司法律制度可持续运作的一种法律措施或法律制度。一、理论层面（一）有限责任原则与公司人格否认有限责任是公司法上使用最广泛的概念，有限责任制度是公司法的基本制度之一。“有限责任”包括两层含义：一是公司责任有限，即公司只以其全部资产为限对公司债务承担责任；二是股东责任有限，即股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，对公司债务不承担个人责任。公司的有限责任并非指公司对公司债务负有限责任，而是指公司股东对公司的债务所负的责任，是以其对公司的出资额为最高限额，此外，对公司不再承担任何财产义务。其特征：一是公司具有与其股东个人相互分离的独立人格；二是股东仅以其认购的出资额为限承担对公司的责任。这样以来就限制了股东个人的责任范围，鼓励了人们利用公司这种形式就行商业冒险活动，这也是构造出“公司”这种法律形式的初衷。公司的有限责任制和独立人格像罩在公司头上的一幅面纱（veil），它把公司与股东公开，保护了股东免受债权人的追索，限制了股东所可能承担的责任范围。但是这样以来就会有一个道德风险的问题在里面，既然股东最多即是以投人公司的财产承担责任，那么股东就有动力从事比投人公司财产所能承担的更大的商业冒险，而此时为股东承担风险，并且在股东冒险失败时“买单”的就只能是公司的债权人。有限责任制的主要弊端就是对债权人保护的薄弱。而且在公司的资产不足清偿债务时，不仅使债权人的利益不能得到保护，而且在一定程度上也损害了社会经济利益。其中，最突出的问题是在股东滥用公司人格而损害债权人的利益时，债权人不能对股东直接提出赔偿的请求，堵塞了债权人寻求司法救济的渠道。这样以来，公司制度鼓励交易的初衷就可能由于股东滥用公司人格而背离，股东可能不顾债权人的利益而肆意从事不合理的商业冒险，从而使公司制度偏离法律制度所追求的公平、正义的终极价值。在此情况下，可以允许司法审判人员根据具体情况即不考虑公司的独立人格，直接追究股东的个人责任，此种措施在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称为“公司人格否定”或直索责任（Durchgriff）。（二）公司人格否认的法理分析我国原有《公司法》正是基于传统公司“有限责任”原则和“公司法”人格独立的立法理念设计的。在原有《公司法》第十章关于公司的法律责任中，对股东虚假出资、抽逃资金等违法行为只规定了行政责任和刑事责任，并未规定相应的对公司债权人的民事责任。但是，“如果股份公司最初是为自然人而构造的一样，有限责任制度最初的适用对象也只是其权利在公司面前受到约束的自然人股东。它可以视为自然人放弃投入公司财产的所有权而取得权利范围更大的股东权时所获得的对价补偿。当公司结构由单纯的自然人结构进化到自然人与法人并存的复合型结构时，股东的有限责任制度所赖以构建的原始基础已不复存在……股东权利膨胀所导致的对分离原则的背离已使成员公司人格独立受到严重威胁”，这种传统的公司内部责任构造模式由于对于股东对公司承担的法律责任缺乏明确规定，因而就无法有效地防范股东“操纵”或“直接介人”公司实施违法行为。这势必给一些不法投资者利用公司特殊的法律人格从事不法活动留下空隙。这是我国原有《公司法》在立法理念和制度设计的缺憾。