揭开公司面纱规则在民事执行中的适用

如果拘泥于公司法人独立人格和股东有限责任，必然会损害公司债权人和社会公共利益，其本身也是对公司制度的破坏，更易造成案件无法执行到位。 在民事案件的执行中，如果公司作为被执行人，其股东或者其他投资主体在设立公司时有虚假出资或者抽逃出资等滥用公司独立人格之行为而导致公司无法清偿债务，严重损害公司债权人的利益时，人民法院可裁定变更或者追加公司股东或其他投资主体为被执行人。法人独立人格和股东有限责任是现代公司制度的两大基石，两者的结合在鼓励股东追逐利润的同时，也减小了股东所面对的市场风险，这极大地促进了公司制度的发展和生产力的提高。但这也是一把双刃剑，其在促进生产发展的同时，也易被机巧奸诈者滥用，进而损害到公司债权人的利益和社会公共利益。在公司作为被执行人的民事执行程序中，以公司法人独立人格和股东有限责任为由逃避执行、荒废债务的现象时有发生。这种情况主要表现为：虚假出资和抽逃出资；股东人格与公司人格和财产混同；为逃避债务恶意更换法定代表人；大股东利用其优势地位不当控制；资不抵债或为逃避债务时，重组、分立、设立子公司，而将债务剥离给原公司等。从上述情形来看，如果拘泥于公司法人独立人格和股东有限责任，必然会损害公司债权人和社会公共利益，其本身也是对公司制度的破坏，更易造成案件无法执行到位，损害了申请执行人的利益，破坏了司法的权威。有鉴于此，很有必要在执行程序中适用揭开公司面纱规则，否定公司法人独立人格，直索股东责任，以此来化解此类难题。揭开公司面纱规则，也称直索责任或者公司人格否认制度，是指为了保护公司债权人利益和社会公共利益，在股东滥用法人独立人格和股东有限责任时，可以否认公司的独立人格，使股东对公司债权人或者公共利益承担相应的责任。揭开公司面纱规则在英美法系和大陆法系国家都得到普遍承认和适用，那么，在我国民事执行中适用揭开公司面纱规则有无法律依据，又通过何种途径实现呢？笔者下面就围绕这两个问题展开探讨。一、民事执行中适用揭开公司面纱规则的法律依据在我国，随着市场经济和公司制度的不断发展，公司设立的高潮多次出现，公司设立和运作过程中各种不规范现象也层出不穷。国务院有关部门发布了诸多通知和规范性文件，最高人民法院也先后出台了一批规定、批复等司法解释，对滥设公司、逃避合同义务等滥用公司独立人格的行为进行了规范，但是我国一直没有正式确立公司人格否认制度或揭开公司面纱规则。直到2005年公司法修改，才在法律层面正式确立揭开公司面纱规则。修改后的公司法第二十条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，若其滥用公司独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定将揭开公司面纱规则正式引入我国法律，对健全我国公司制度具有里程碑的意义，对于我国民商事立法和审判实践都具有重要的影响。根据民事诉讼法第一百四十条第一款第十一项的规定，人民法院可对其他需要裁定解决的事项作出裁定。即人民法院对于执行程序中需要进行裁定解决的事项，可以作出裁定。最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。根据上述规定，结合公司法第二十条，可以得出如下结论：在民事案件的执行中，如果公司作为被执行人，其股东或者其他投资主体在设立公司时有虚假出资或者抽逃出资等滥用公司独立人格之行为而导致公司无法清偿债务，严重损害公司债权人的利益时，人民法院可裁定变更或者追加公司股东或其他投资主体为被执行人。