加工承揽合同中应注意的问题

一、案情介绍

A公司系一家广告有限公司，为了开拓广告制作业务，准备开展户外广告设计及制作。因此，A公司于1999年8月与B公司(B公司系一家专业制作户外广告灯箱等制品的公司)签定了一份公共交通车车站灯箱的合同书。合同约定：A公司委托B公司制作公共交通车车站灯箱500个，规格为1.4*1.9*0.3米;框架合计人民币712元/个，户外写真面中4.2mmPS板为人民币276元/个，写真画面(4.75平米)人民币1，245元/个，税(10%)人民币213.4元/个，每个灯箱价款为人民币2，446.4元;合同总额为人民币1，223，200;付款方式为灯箱分批安装后经A公司按批验收合格后分批付款，预留7%质量保证金于全部灯箱验收合格后结清。验收标准为参照样板，箱面色彩真实平整，一年内无明显褪色，箱面写真为450dpi精度。随后，A公司又于同年10月向B公司重申公共交通车站灯箱画面制作标准：画面色彩真实平整，防水防紫外线，户外使用一年内无明显褪色;画面精度450dpi，同时明确可参照人行道(工商银行)广告灯箱的画面制作标准，确保广告效果。同年11月，B公司回函A公司：同意采用A公司的要求，按照人行道(工商银行)广告灯箱画面的制作工艺标准，进行制作，以确保A公司对公共交通车站灯箱画面所明确的质量要求，调整后涉及合同的相关条款是否变更，请在施工期间内提议，协商。同年12月，双方签定补充协议一份，协议约定：公共交通车站灯箱应保证在一年保修器内想体安装必须牢固无积、渗水，外表漆面平整不起壳，无锈迹、裂痕;A公司只对数量、外表质量负责并提出意见及签收。…

履行中，B公司分批以丝网印刷工艺制作了500个公共交通车站广告灯箱并安装在A公司指定地点，2000年2月，B公司出具验收单，要求A公司对此进行验收。至同年6月止，A公司先后按约支付价款人民币1，223，200元。嗣后，因车站广告灯箱普遍存在瑕疵，A公司将损坏情况告知B公司，要求损赔。B公司不予理睬，A公司只得自行进行了拆除。同年9月，A公司委托上海市计量测试技术研究所对该批车站灯箱进行检测，经检测确认系争定作物灯箱的PS板厚度为2.7mm。双方对定作物的质量问题产生分歧，无法协商。遂起诉法院。A公司要求法院判令解除双方签定的承揽合同，并要求B公司偿还已支付的全部合同价款，计1，223，200元。

二、案情分析

本案系属加工承揽合同。首先该承揽合同是双方当事人真实意思的表示，应确认为合法有效。A公司要求B公司返还所付全部价款，实为以B公司根本违约为理由行使合同解除权。鉴于该承揽合同已经履行完成，定作物已经A公司验收安装，其广告宣传效应已经基本实现，因此法院对于A公司要求解除合同，返还所付的全部价款不予支持。本案应当按照B公司违约进行处理。根据双方提供的证据表明，B公司交付的定作物系采用丝网印刷公里仪制作，且板材厚度均不符合合同要求，已构成合同违约。承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，应当予以赔偿损失。