如何制定个性化的公司章程

一、如何制定个性化的公司章程

首先，须了解、研究公司法对章程制定的规定。公司法赋予公司足够的自主权，一般不干预公司内部自治。

根据《公司法》的规定，公司章程可以对以下情形进行规定: 

(1)股东表决权、经理职权、股权转让、股东资格继承等。 

(2)执行董事的职权由公司章程规定。

(3)股东会、董事会、监事

会议事方式和表决程序，由公司章程规定。 

(4)股东分红比例、新增注册资本的认缴比例可由公司章程规定，但须全体股东一致同意。 

(5)发生“公司连续五

年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”等三种情形；

对股东会该项决议投反对票的股东可以请

求公司按照合理的价格收购其股权。

《公司法》第十一条

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

二、公司章程的修改程序是什么

为避免公司章程修改时出现各种各样的问题，修改章程时应按法定程序进行，具体步骤为：

1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

2、股东会对章程修改条，款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。

如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

《公司法》第一百零三条

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、公司章程由什么来制定

有限责任公司的章程由股东共同制定；

一人有限责任公司章程由股东制定；

股份有限公司的章程由发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

股份有限公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。

《公司法》第十一条

，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

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