公司倒闭股东是否需要承担还款责任

一、公司倒闭股东是否需要承担还款责任

公司倒闭股东承担还款责任的情形：

1、借款人股东出资不实，但实际出资达到公司法规定的最低注册资本限额的，借款人股东应在出资不足范围内对借款人的债务承担补充清偿责任。

2、借款人股东抽逃公司资本，但借款人实际出资达到公司法规定的最低注册资本限额的，借款人股东应在抽逃公司资本范围内对借款人的债务承担补充清偿责任。

3、借款人股东出资不足或者抽逃出资导致借款人实有资本低于公司法规定的最低限额的，先由公司承担清偿责任，公司财产不足清偿的，由股东承担补充清偿责任。

《破产法》第二条

企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

二、出资期限未届满股东是否要承担责任

出资期限未届满股东不承担责任，因为出资期限未满的，股东如果没有足额出资的不算出资违约，因此是不需要对公司债务承担连带责任的。

但是如果此时公司破产了，进行破产清算的，则此时股东需要对未缴纳出资部分履行出资责任。

《公司法》第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

三、受让股东是否要承担补缴出资的责任

受让股东对转让股东的瑕疵出资连带承担补足出资的法律责任。理由是股权转让后，原股东将自己的股东权利和义务一并转让给了新股东，新股东已经客观上成为股东权利与义务的承受主体。原股东在转让股权时，有义务向受让方披露全部与股东身份有关的信息。

瑕疵出资指出资人违反公司法和公司章程的规定，未足额出资或出资的财产权利有瑕疵，不包括根本未出资和履行出资义务后的抽逃出资行为。在瑕疵出资的状态下，出资人能否享有权利，享有的权利是否为公司法意义上的股东权利，其是否具有可让予性，我国公司法未予以明确规定，给司法实务造成很大的混乱。

一般来说，企业股东承担的责任包括：

1、对公司及其他股东诚实信任；

2、按期缴纳所认缴的资本，这是股东的主要义务；

3、遵守公司章程；

4、公司注册后、不能擅自抽回出资额或者抽逃出资；

5、追加出资额的义务及出资额的填补义务；

6、对公司债务负有限责任；

7、其他法定义务。法律规定有限责任公司的股东在认缴范围内对于公司的债务承担有限责任。

股东需要承担的责任与义务主要有：

1.出资(按时足额出资，不得抽逃出资);

2.遵守法律、法规及公司章程;

3.不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;

4.不得滥用公司地位和有限责任损害债权人利益。

相对应的，股东权利如下：

1、参加股东会或者大会，行使表决权；

2、参与分红的权利；

3、查阅、复制权；

4、优先认购权；

5、对公司的经营行为进行监督的权利。

《公司法》第二十条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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