吸收合并需要满足什么条件

来源: 网络时间: 2023-10-04 阅读: 131次大中小

一、吸收合并需要满足什么条件

1、有限公司吸收其他公司，被吸收的公司解散;

2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天;

3、各合并公司编制资产负债表和财产清单;

4、各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保;

5、各合并公司之间订立合并协议。

《公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

二、公司吸收合并流程是怎样的

1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

三、公司吸收合并都需要哪些材料?

⒈合并双方股东会决议。

⒉合并双方股东会批准的吸收合并协议。

3.合并双方各自的审计报告。

4.合并双方共同出具的关于债权债务清偿、担保的说明。

5.合并公司股东会关于有关变更内容的决议。

6.合并公司增资验资报告。

7.合并公司的新章程。

8.公告报样。

9.被合并方的注销证明。

10.合并方营业执照。