股权转让中的债权债务如何处理

一、股权转让中的债权债务如何处理

股权转让后，公司的债务由公司自身的财产来承担，公司是企业法人，有独立的法人财产。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股权的转让与债务无关，公司承担的债务并不以股权的转让而转让。

鉴于公司股东“有限责任”的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。

二、股东需要对有限公司的债务承担责任的几种情形

1、未履行或者未全面履行出资义务

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第二十二条第二款

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十三条第二款

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;

2、抽逃出资

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第十四条第二款

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;

3、公司不当减资、或未通知债权人

《公司法》第一百七十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

4、公司清算未依法履行通知和公告义务

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第十一条第二款

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

5、公司执行未经确认的清算方案

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第十五条第二款

执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

6、股东未在法定期限内进行清算、或怠于履行义务

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第十八条

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

7、恶意处置公司财产、或注销公司的程序违法

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第十九条

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

8、清算组成员在公司清算、注销等、情况中存在过错

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第二十三条第一款

清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

9、未在清算后办理注销登记、或股东自行承诺清偿债务

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

第二十条

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

10、滥用股东权利和股东有限责任

《公司法》第二十条第二款、第三款

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

11、一人有限责任公司的股东不能证明、公司财产独立于股东自己的财产

《公司法》第六十三条

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

股权转让中的债权债务如何处理?通常情况下还是应当以公司财产承担偿还责任，但转让股权的股东有一些损害公司利益或者债权人利益的行为，那么此时可能对公司债务承担连带责任。若你在这方面还有疑问的话，可以点击下方按钮直接咨询我们的专业律师。