子公司欠债无力偿还,可以要求其母公司偿还吗

在实践中，我们都在知道父(母)债子还，在情理上对子女来说不容推辞。而在市场经济中，母公司遭遇债务危机无能力偿还时，子公司则可以选择拒绝。那么接下来，若悠网小编整理了一些相关的资料和各位朋友一起来了解了解关于子公司欠债无力偿还,可以要求其母公司偿还吗。

一、子公司欠债无力偿还,可以要求其母公司偿还吗

XX公司是一家由大洋公司出资60万元成立的独立法人企业，此次债务纠纷，起因是X公司的另一家子公司XX公司。

2007年，XX公司向某信用社借款70万元。2009年初，XX公司逾期未按照合同偿还债务。因多次催讨无效，信用社无奈向法院提交了诉讼请求。信用社要求其股东大洋公司在60万元内承担当初出资不到位的补充赔偿责任，以及XX公司对X公司的债务承担连带责任。

正泰公司对于借贷关系明确表示认可，对于归还借款也没有任何异议，却无力还款。而其母公司大洋公司认为，自己作为股东，的确出资不到位，但当初约定的出资仅为56万元，应在56万元范围内承担补充赔偿责任。

问题是，X公司也面临着经营不善，财务状况欠佳。X公司指出，公司主管部门曾下发批文，同意X公司与XX公司“分立”，XX公司的资金来源是公司“调拨”，法定代表人由X公司“任命”，所以XX公司应当替自己承担债务责任。

无奈之下，信用社找到了XX公司，却吃了“闭门羹”。XX公司发展势头良好，但该公司认为，欠款是XX公司与X公司的“私事”，与自己无关，不应当承担偿还借款的责任。

经过法院认定，XX公司与X公司是两个不同的主体，债权人就不能直接要求朝阳公司承担债务，而是应当执行X公司在XX公司的股份。

律师意见：

“母债子还”并无法律依据

论情理，朝阳公司多少有点无情无义，但从法律上来说，母债子还并无法律依据。资深民商律师赵寻抽丝剥茧，找到了问题的关键。她同时指出，“事实上，并不是所有的子公司都可以这么‘六亲不认’”。

设立分公司与子公司，是企业发展到一定程度，开拓新项目时很普遍的行为。分公司设立方便，但后期管理较麻烦，在财力以及管理资源充足的情况下，很多企业会选择设立分公司。而子公司是独立法人，享有自主经营权，方便投资人日后管理，所以用子公司的形式存在的企业也很多。

从法律意义上来讲，子公司与母公司也各以自己的所有财产为限承担各自的财产责任。如果是企业分立，按照公司法企业分立的规定，分立后的企业要对分立前的债务承担连带清偿责任。所以本案中，朝阳公司并没有直接义务承担母公司大洋公司的债务。

尽管X公司的主管部门曾下发批文，同意X公司与XX公司“分立”，XX公司的资金来源是公司“调拨”，法定代表人由X公司“任命”。但调查发现，不论是工商登记资料还是验资报告均表明“朝阳”与“大洋”是投资关系。既然是投资关系，而且朝阳公司与大洋公司是两个不同的主体，债权人就不能直接要求朝阳公司承担债务，而是应当执行X公司在朝阳公司的股份。因为《公司法》规定，投资方不能清偿债务的，债权人可以通过执行投资方在被投资方公司股权的方式实现债权。

其间，X公司企图用“分立”的概念来混淆案件概念，所以区分“分立”与“转投资”又成了关键。

所谓公司分立，是一个公司依据公司法规定分成两个或两个以上的公司，可以以总公司与分公司的形式存在。分立方式有两种：第一种是新设分立，即原公司解散，将公司全部资产分布划归两个或两个以上的新公司;第二种是派生分立，即原公司存续，公司以其部分资产另设一个或数个新的公司。

所谓公司转投资，是公司以现金、实物、无形资产或者购买股票、债券等有价证券的方式向其他单位投资，投资方获得被投资方的股权，转投资后被投资方是以子公司的形式存在。

赵X说，就本案而言，X公司与XX公司之间是投资关系，实际是母子关系，而并非分立关系。其一，双方没有股东重叠现象;其二，X公司的公司章程、注册资本、股东并未发生变化，不属于公司分立;其三，大洋公司将资产调入朝阳公司，并不导致X公司资产的减少，只是资产的形态发生了变化，相反，因为朝阳公司经营良好，该调入的资产无形地增加了其股权价值量。

所以，正确区分不同的法律关系非常重要，在提请诉讼前，是分立公司还是进行转投资，各方要有一个预期的法律判断，知晓两种不同的法律后果。确定了何种形式后，再依照法律规定的程序进行决议。

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