公司法对夫妻公司债务的规定

在现实生活中存在很多的夫妻公司，夫妻公司是指公司是由夫妻双方出资设立的，公司的股东通常就夫妻两人。夫妻公司由于股东之间的特殊身份在处理公司债务时可能出现违法避免债务的情形，那么公司法对夫妻公司债务的规定是怎样的?下面由若悠网小编为读者进行解答。

一、公司法对夫妻公司债务的规定

案情介绍：被告吴某、沈某夫妻于2001年3月5日出资设立了某有限公司，注册资本为80万元，其中被告吴某出资60万元，被告沈某出资20万元，均为实物(房产)作价出资。2003年1月27日，被告某有限公司与原告签订借款合同，约定被告某有限公司向原告借款50万元，年利率为2.88%，借款期至2004年1月26日，逾期利率为日万分之2.1，并以其国有土地使用权作为抵押担保办理了抵押登记。2003年12月30日，被告某有限公司与原告签订借款合同，约定被告某有限公司向原告借款100万元，年利率为6.903%，借款期至2004年12月29日，并以其厂房以及被告吴某的住宅作为抵押担保办理了抵押登记。2006年3月23日，原告向被告某有限公司发出债务逾期催收通知书，被告某有限公司在该通知书上盖章、法定代表人签名。由于经营不善，被告某有限公司歇业关停，法定代表人吴某目前下落不明。2008年3月20日，原告以贷款已全部逾期为由，向法院起诉，要求被告某有限公司立即偿还原告贷款本金150万元、利息406245元，共计本息1906245元，并要求被告吴某、沈某承担连带责任。

案件结果：本案中某有限公司出资人的财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人公司。按照《公司法》关于一人公司的相关规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。吴某、沈某未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。故对原告要求吴某、沈某对贷款本息的偿还承担连带责任

相关法律依据：《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”

《公司法》关于一人公司的相关规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第二十条第三款规定了法人人格否认制度，但在承担责任的方式上规定股东与公司承担连带责任却值得商榷。既然已经否认了法人人格，那么，滥用法人独立地位或股东有限责任造成债权人的损失理所当然应归责于造成损害的股东，由造成损害的股东承担无限责任。其次，既然法人人格已被否认，那么，让法人承担责任便失去了理论基础。法人人格否认本身就是一种为保护债权人及社会公共利益而对公司法人股东有限责任的突破。

二、夫妻型公司的主要特点

(一)夫妻型公司的形成类型

从公司的成立形态来看，夫妻型公司主要有四类：第一类是由传统的个体工商户、家庭作坊改制而来，经营模式、经营范围、股东等并无太大变化;第二类是新设公司，股东仅有两人且为夫妻关系，或者公司的主要股东为夫妻关系，在公司的权力构架中处于控制地位;第三类是现有公司的股东通过股权转让等方式，分散的股权结构得以整合，夫妻二人成为公司主要股东;第四类是夫妻二人将各自拥有的公司通过并购等方式，实现珠联璧合。第三类和第四类有相似之处。

(二)夫妻型公司的股东关系

股东之间的法律关系受《公司法》调整，而夫妻之间的法律关系受《婚姻法》调整。前者涉及股东出资与权利、公司组织机构等内容，后者主要涉及身份契约与财产关系，如夫妻共同财产、共同债务等。如果夫妻二型公司出现内部治理问题，或者对外债务负担，其关系并不仅仅是单纯的夫妻关系或者股东关系，易出现适用《公司法》人人格否认的情形。这也是本文试图讨论的重点。

在公司内部，夫妻既是股东，又兼任懂事，公司结构简单。在召开股东会、形成股东会决议等方面具有极大的灵活性。

(三)夫妻型公司财产的特殊性

《婚姻法》第十七条、十八条、十九条确立了夫妻财产制的基本原则，在夫妻之间无书面约定夫妻财产归属的情形下，婚姻关系存续期间取得的工资、生产经营收益、股利等均属于夫妻的共同财产。那么夫妻以共同所有的财产出资设立公司时，进行公司注册登记时对于股份分配的登记能否视为夫妻对于部分财产的约定呢?公司的股份虽然被登记在夫或妻一方的名下，但却属于《婚姻法》第十七条规定的婚内财产收益，与诸如房产等财产一样，均属于共同财产。在出资设立公司时，如何确定夫或妻一方实际的出资额。虽然国家工商行政管理局《关于公司登记管理中几个具体问题的答复意见》第五条曾规定，“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本并各自承担相应的责任。登记时需提交财产分割的书面证明或协议。”该规定是行政规章，可以参照适用。也就是说，如果夫妻双方对财产未进行分割，那么所设立的公司的财产等同于夫妻共同财产，使公司财产丧失了《公司法》所要求的独立性，这时公司在实质上已经不具备法人资格，其债权债务的承担应比照合伙企业处理。

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