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有限责任公司的合并、分立登记

来源: 网络 时间: 2019-03-24 阅读: 442次

有限责任公司的合并、分立登记 一、公司合并、分立应当履行以下程序:

1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;

2、编制资产负债表及财产清单;

3、签订相关协议;

4、自决议作出之日起10日内通知债权人;

 5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;

6、办理财产合并或分割手续;

7、验证注册资本;

8、办理法律、行政法规规定的报批手续;

9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;

10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法

公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前,合并各方之间有投资关系的,则应扣除其投资额)。公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。

除法律、行政法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。

三、公司合并登记程序

依据《公司法》第一百七十三条规定,公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司需合并的,公司股东会(出资人)应作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料注2,申请登记注册。

1、吸收合并

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收公司解散,合并后存续公司应办理变更登记,解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件:

(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;

(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;

(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B);

(4)合并各方签订的合并协议注6;

(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;

(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;

(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);

(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;

(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;

(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;

(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;

(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;

(13)合并后需解散公司营业执照复印件;

(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;

(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;

(16)公司营业执照正副本。

公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准意见。

2、新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,新设公司应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。

新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件:

(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料(详见第四部分“有限责任公司设立登记”);

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