不同意转让出资的股东的购买条件如何确定

一、不同意转让出资的股东的购买条件如何确定

公司法第七十一条规定，股东向非股东转让出资，必须经过过半数股东同意，不同意转让的股东应当购买拟转让的出资，但对购买的条件并未规定，只对同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。于是对不同意转让的股东购买条件特别是购买价格产生了较大争论。

笔者认为，综合分析公司法第七十一条的立法宗旨，不同意转让的股东，应以非股东购买股权的同等条件购买拟转让股份，而不能以评估价为购买条件。否则就损害了拟转让股份股东的出资处分权。当然如果拟转让股份股东与非股东恶意串通，告知的同等条件虚假，则异议股东可请求确认自己与拟转让股份股东的股权转让合同无效。如规定不同意转让股份的股东购买价是评估价，同意转让情形下，股东的购买价是转让股份股东与非股东的协商价，同为股东，受让条件不平等，导致适用法律不平等。因此，对不同意转让出资的股东应规定按拟转让股份股东与非股东的同等购买条件购买出资，才能防止股东任意行使对拟转让股权的否决权。

二、同等条件的内涵如何确定

股权转让纠纷中，争论最大和纠纷产生的主要原因就是对股东行使优先购买权的同等条件的理解和判断问题。公司法第七十一条只规定，过半数股东同意转让的，其他股东对拟转让股份股东的股权在同等条件下，有优先购买权。对于什么是同等条件，同等条件的内涵是什么?公司法未作出规定，理论和实务界主要以购买价格作为同等条件。

华律小编认为，同等条件的内涵和解释应本着有利于拟转让股份股东股权的充分实现为原则，从以下方面对同等条件作出规定：同等条件首先指股权转让价格，股东购买股权的价格必须与非股东购买价格完全相等，可以是不同种类钱币。