隐名股东未实际出资是否影响显名股东的权利行使
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隐名股东未实际出资是否影响显名股东的权利行使
(一)隐名投资协议对内原则上有效,且约束隐名股东和显名股东,不能约束第三人。
对于隐名股东与显名股东之间的隐名投资协议,法律、行政法规均没有禁止性的规定,因此,应当属于有效。但是,如果该协议存在规避法律的情形,则属于无效。
需要特别说明的是,隐名投资协议有效,指的是在隐名股东和显名股东之间具有法律约束力,隐名股东可以根据该协议的约定向显名股东主张合同权利,但根据合同相对性原则,该隐名投资协议并不能约束显名股东之外的第三人。因此,在本案中,丙公司无权向丁公司和甲公司主张要求确认其作为甲公司股东。
(二)隐名股东能否实际享有公司的股权,从而行使股东权利?
应该分情况确定隐名股东的法律地位,对于未直接以隐名股东名义行使权利的,以显名股东为股东;对于直接以隐名股东名义行使权利的,以隐名股东为股东。主要理由为:
(1)如果隐名股东直接以股东名义行使权利,则因其他股东知道实际股东为谁,不存在其利益受损的问题;
(2)而对于公司而言,公司放弃了根据公司登记材料确认股东的权利的简便做法,自愿按照实际投资关系来确定股东,这种自愿承担风险的做法也没有理由禁止。
(3)在我国原则上,隐名投资人不得实际享有公司的股权,亦不得直接行使股东权利,除非公司全体股东一致同意。
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