股东在经营活动中投入公司资金的性质认定
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股东在经营活动中投入公司资金的性质认定
【案情】
某物流公司系王某、刘某、肖某、丁某、张某五人于2008年1月发起成立的有限责任公司,公司注册资本为100万元,五人各占20%股权,王某为公司法人代表。王某在公司经营活动中,先后注资35万余元至公司账户,用于公司生产经营活动。公司出纳向王某出具了相应收款收据,并加盖了公司公章。后某物流公司因经营不善,全体股东决定对公司清算后予以解散。在清算过程中,王某提出自己向公司注资的35万余元属公司向自己的借款,但其余股东认为此35万余元系王某投入公司的投资款,现公司亏损,这35万余元的投资损失应由王某自行承担。
【分歧】
对于王某在经营活动中投入公司的35万余元资金性质应认如何认定,存在两种不同的观点:
第一种意见认为,王某在公司经营活动中,虽先后注资35万余元至公司账户,用于公司生产经营活动,但公司只是向其出具了收款收据,而非借条。由此可知,王某投入公司的35万余元应认定为其个人对公司的投资款,王某应对上述款项的损益情况承担风险。
第二种意见认为,认定王某投入公司的35万余元为其个人投资款与我国公司法规定不符,上述款项应认定为公司向王某的借款。
【评析】
笔者同意第二种意见:理由如下:
股东在公司经营过程中投入的所谓后续投资款,在法律意义上应理解为公司法规定的新增注册资本。但在上述纠纷中,某物流公司的全体股东并未就公司增资扩股形成决议,相关工商登记也未发生变更,故无论根据股东意思自治还是工商部门的股东股权登记状况,王某投入公司的35万余元均不应认定为后续投资款。虽然某物流公司向王某出具的只是收款收据,而非借条,但根据我国民法理论确立的公平及诚实信用原则,对王某投入公司的35万余元资金的性质应认定为公司的借款,在对公司进行清算时应当予以偿还。