公司人格否认诉讼问题研究

【摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司法的此条规定，被学术界视为公司人格否认诉讼的法律依据。近年来，不断发生的股东利用公司法人人格独立地位以及股东有限责任的法律地位，非法损害债权人利益的案例，提示我们深入研究公司人格否认制度，建立和完善公司人格否认诉讼的司法制度，具有现实的迫切性，在完善公司制度、保障交易安全、维护社会公平正义等方面具有着重大而深远的意义!

【关键词】公司人格揭开公司面纱诉讼

【正文】

一、公司人格否认制度综述

1、公司人格否认的概念

公司人格否认又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为了阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人和社会公众的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格，及突破公司的有限责任原则，责令公司的股东对公司债权人或社会公众利益直接负责，以实现公平、正义的价值目标，维护公司法律制度可持续运作的一种法律措施或法律制度1。

《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条文的规定，实际上就是所谓的公司人格否认或“揭开公司面纱”的法律依据，我国公司法所规定的公司人格否认的概念的内涵为：

(1)公司人格否认的适用前提是公司股东滥用公司法人的独立人格和股东有限责任的法律地位，逃避债务或严重损害公司债权人利益。公司法人的独立人格地位是公司的人格基础，股东有限责任是公司法赋予现代公司制度的强大生命力，但是，如果公司股东滥用公司法人人格独立和股东有限责任的法律地位，逃避债务损害债权人利益的，则可以适用公司人格否认。

(2)公司人格否认的法律后果是，股东必须对公司债务承担连带责任。公司财产与股东个人财产的分离是公司独立人格和股东有限责任的基础，也是现代公司法理论基石，但是当公司股东滥用公司人格独立和股东有限责任的法律地位，直接控制股东投入公司的资产或者过度操纵公司，则必然损害债权人的利益，股东的行为后果直接违背了现代公司制度的设计初衷，因此，当出现法定情形时允许适用公司人格否认，直接否认公司人格，由股东对公司债务承担连带责任，则能够有效的保护债权人利益，实现法律的公平正义。

2、公司人格否认的理论基础

关于公司人格否认制度的理论基础，目前学术界的观点不尽一致，学术界主要有以下几种观点：

(1)欺诈说。

所谓欺诈，是指在公司人格否认案件中，一般泛指违反法律法规或者违反公共秩序或者违反善良风俗的行为，如果股东滥用公司形式或股东有限责任特权欺诈债权人，可导致公司独立人格否认，使股东直接对公司债务承担责任2。

(2)滥用公司人格说。

滥用人格说又分为两种，一种是主观滥用说，即指只要行为人主观上具有滥用的故意时，就构成滥用。另一种是客观滥用说，即指对于藏在公司背后的自然人直索，不以主管故意为要件，而以行为客观上构成滥用为前提3。