公司人格否认及举证责任的分配

【案情】

2006年3月至10月，东鹏公司向金茂公司多次发送化工产品无水氯化铝57.7吨，总货款为43.5万元。金茂公司先后给付东鹏公司货款25.8万元，尚欠17.6万元。金茂公司系有限责任公司，成立于2001年12月17日，股东是施天贫与王礼千。2002年9月20日，经股东会决定扩股增资，增加了3名股东，同时增资到250万元，并于2002年10月30日进行了变更登记，法定代表人为王礼千。2006年1月1日，王礼千作为甲方与其他股东(作为乙方)签订股权转让协议书，协议约定：乙方将股份转让给甲方，计价人民币195万元。此后，金茂公司的股东就是王礼千一人，但未变更工商登记。另外，金茂公司已于2006年12月停产。现东鹏公司要求金茂公司偿还尚欠货款，并且提出金茂公司实质上为一人公司，而王礼千与金茂公司混同，故依据公司法第二十条之规定，要求股东王礼千对公司欠款承担连带偿还责任。

【分歧】

第一种观点认为，公司人格否认制度会危及到整个公司制度赖以存在的基础——股东的有限责任，故应尽可能地将该制度的适用对公司正常运营及公司商誉的影响降到最低，限定其适用条件和减少适用范围，并严格按照法律的规定适用。本案金茂公司并未在工商部门变更登记为一人公司，该公司仍为一般的有限公司;且我国目前法律只对设立型一人有限公司的股东责任作出了明确规定，并未对转让后股份归集一人的法律后果作出规定;另外，按照举证责任的一般原则，东鹏公司也未提供充分证据证明王礼千滥用股东有限责任损害公司债权人的利益。故东鹏公司要求股东王礼千承担连带清偿责任理由不成立，应仅判决金茂公司偿还货款17.6万元。

第二种观点认为，东鹏公司提出股东王礼千与金茂公司混同，则王礼千与金茂公司应当承担举证责任，举证不能的话，应当判决金茂公司偿还东鹏公司货款，判令王礼千承担连带清偿责任。

【评析】

笔者比较赞同第二种观点。

新公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这是新公司法对公司人格否认制度也即揭开公司面纱规则的规定。但该规定较原则，并未具体指出在何种情形下可以适用公司人格否认，更没有在程序上规定如何适用该制度。

在一人公司人格否认诉讼中，由于一人有限公司的固有缺陷，公司在内部管理上缺乏相互监督，公司股东与其所设公司之间更易出现财产、人格等方面的混同。为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防止一人公司可能产生的问题，法律对一人有限公司作了特别的限制性规定。新公司法第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。”据此规定，笔者认为，对一人公司的人格否认应适用举证责任倒置的归责原则。

举证责任是指当事人对自已提出的主张有提供证据进行证明的责任。它包括行为意义上的举证责任和结果意义上的举证责任两类，前者主要是指对自己的主张提供所依托的证据;后者则指当主张的事实存在与否不能确定时应当由哪一方当事人对不利后果进行负担的一种风险和责任。从法律解释的角度，对于一般案件应适用民事诉讼法及民事案件规则中有关举证责任的原则性规定，即“谁主张,谁举证”。但在债权人起诉一人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的诉讼中，由于公司股东上述行为的线索和证据，主要存在于公司或股东手里，要求平时不参与公司经营管理和实际运作的债权人提供充分证据证明公司股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任的详细情况，实属超出债权人的举证能力范围之外。因此，考虑到公司人格否认制度的特殊情况，应采用酌定的举证责任分配规则，确定举证责任分担。故在公司人格否认之诉中要求被告股东承担较重的举证责任，才可实现公司人格否认的制度功能。