法人所有权与公司人格

公司法人的独立人格是现代企业制度的核心，而法人人格的生成又依赖于法人组织独立财产所有权的法律设置。现有的以“公司法人财产权”为基础人的公司人格制度，在现实的运作过程中，由于法人组织缺乏独立的财产所有权，常常会发生少数股东控制公司，滥用权利，危害交易安全，损害公司及债权人、消费者等社会主体利益的不良行为。公司人格的健全和完善，必当依托于“法人所有权”的法律构造之上。一、法人所有权是公司人格的核心要素“人格”作为高度抽象的概念，乃是政治国家的法律对人的主体性的确认。在民法制度上，具体体现为主体民事权利能力的享有。公司作为民事法律关系的参加者，它应当是民事权利能力即“人格”的持有者，依法享有民事权利和承担民事义务。如果没有“人格”，公司不可能成为真正意义上的“民事主体”。从人格的原本意义而言，权利能力的享有者仅仅指生物性意义的人，但随着19世纪中后期社会生活的变化，团体在社会交往中的地位日益显现，加之德国基尔克等思想家对社会团体的关爱和热情，使法律将以公司为代表的团体确定为民事主体，具有法律人格，享有民事权利能力。在人格理论上，公司被认为具有主体地位，关键的理由是其拥有独立的权利能力。权利能力作为法人格的象征，其内容便是拥有独立的财产权和人身权，而所有权又是财产权的核心。公司的股东，在法律上已不再被视为公司财产的所有权主体，它对公司财产的所有权关系已被存在于股权证明上的社员权取而代之。股东已由原来意义上的企业所有者转化为公司股权证明的持有人。当然，公司虽然使股东丧失了对法人财产的所有权，阻隔了出资的股东以所有人身份支配已投资的财产，但却使股东因此获得了对等的权益。这种对等权益，一方面表现为股东对公司享有重大问题决策权、选举权、分红权；另一方面，出资的股东再也不必如合伙关系那样用自己的全部财产为企业担保，公司的债务与股东个人财产截然分离，股东只在所投人的资产范围内承担有限责任。可见，公司财产所有权独立地属于公司法人，这是公司人格制度的根基。无论是持法人实在说还是法人拟制说，均承认法人独立所有权的存在。法人拟制说认为，生物意义的人天然地具有尊严和权利，法律必须确认其“自然人”人格；而法人是非本体性的，其人格是法律拟制的结果。法人不具有意思能力、行为能力，也不像自然人那样享有特定的人格，自在地参与法律关系。即便如此，由于法人是以个别财产组合的整体作为主体核心，因此，法人起码具有财产能力，它可以通过其机构或法定代表人以法人自身的独立财产，行使权利，享有财产权益和承受财产责任。法人实在说旨在尊重社会共同体的存在价值，主张团体本身是社会的生活单位，具有现实的存在基础，而不是拟制的结果。而法人现实的存在基础，便是因为它具备了真实的整体性和区别于其成员的独立财产。这种与其成员财产不相混淆的独立财产是构成法人整体人格的核心。并且因为财产的独立使得法人组织的以团体为“自我”的意识能力、权利能力、行为能力、责任能力凸现。与法人拟制说不同，实在说下的法人具有以自身独立财产参与交易行为的能力，而不必通过其机构才能表达权能。法人机构仅仅是法人实体的内在组成部分，法定代表人只是法人主体的全权代理人。关于公司法人性质的理论界说表明，“公司法人人格”生成的法律机理，归结于法人团体对财产的独立拥有。因此，从立法和法律适用层面而言，对公司法人人格的构造，关键的要素当是独立财产权的构建，即：股东的出资交纳及维持；公司法人团体的财产形成及其独立；公司运用法人人格，以其所有的财产享受权利、承担义务，并以其所有的财产对自己(或其代表人)的行为承担责任。独立财产是团体人格独立的基本支柱，是判断公司人格有无的价值标准，并因此区别于没有独立财产的非法人组织。