关联企业人格混同的法人人格否认

[裁判要旨]公司之间股权关系交叉、均为同一法人出资设立，并由同一自然人担任各公司的法定代表人，属于关联企业。关联企业的法定代表人利用对各公司的控制权，无视公司独立人格，人员、财务等不作区分，并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务关系，造成关联企业的人格混同。由于关联企业人格混同而严重侵害债权人合法权益的，可以将各关联企业视为同一主体，判令其承担连带清偿责任。

[案情]

上诉人(原审被告)：四川泰来装饰工程有限公司(以下简称装饰公司)。

上诉人(原审被告)：四川泰来房屋开发有限公司(以下简称房屋公司)。

上诉人(原审被告)：四川泰来娱乐有限责任公司(以下简称娱乐公司)。

被上诉人(原审原告)：中国信达资产管理公司成都办事处(以下简称信达成都办)。

1999年10月18日，三被告与中国银行成都市蜀都大道支行(以下简称中行蜀都支行)签订债务重组协议，对装饰公司原在中国银行成都市分行信托部的逾期贷款2200万元进行债务重组，约定：由装饰公司向中行蜀都支行承担全部贷款及欠息;三被告共同承诺用娱乐公司在四川中国酒城股份有限公司(以下简称中国酒城)内开发的西南名商会所项目形成的各种资产和权益作为上述借款的抵押物。三被告还分别向中行蜀都支行出具保函，并委托装饰公司办理相关手续。

同年11月12日，装饰公司与中行蜀都支行重新签订借款合同，约定借款金额2200万元，借期至2002年11月16日。1999年11月18日，双方完成了借款支付手续。同日，装饰公司、房屋公司与中行蜀都支行签订最高额抵押合同和补充合同。最高额抵押合同约定，抵押担保范围为中行蜀都支行和装饰公司自1999年11月17日至2002年11月16日期间签订的所有借款合同项下的全部债务，最高限额为2200万元;抵押财产为建华会计师事务所《资产评估报告书》所列财产及补充合同表述的茵梦湖城市温泉商务套房和流金岁月西餐厅项目经营权。补充合同约定，本合同所指项目经营权为茵梦湖和流金岁月商标使用权、项目所在房屋及配套建筑的使用权、项目属下全部财产所有权。随后，装饰公司、房屋公司和中行蜀都支行在四川省工商局对补充合同办理了登记，并对最高额抵押合同和补充合同进行了公证。

以上借款到期后，装饰公司仅履行了部分还款义务，中行蜀都支行向三被告发出了催收通知。2004年5月17日送达的催收通知载明，装饰公司尚欠借款本金1991万元，利息14173340.44元。装饰公司签收予以确认，娱乐公司和房屋公司签章承诺继续承担连带保证责任。

2004年6月25日，中行蜀都支行与信达成都办签订债权转让协议，将案涉债权全部转让给信达成都办。8月19日，中行蜀都支行向装饰公司送达《债权转让通知》，同时向房屋公司和娱乐公司送达《担保权利转让通知》。2006年6月17日，信达成都办登报发布了《债权催收公告》。

经查，装饰公司系1993年由沈氏兄弟投资(香港)有限公司(以下简称沈氏公司)投资成立的港商独资企业，2004年经工商登记变更为中外合资经营企业，股东为娱乐公司和沈氏公司。房屋公司于1992年由沈氏公司投资成立.类别为港商独资企业。娱乐公司于1995年设立，股东为房屋公司和装饰公司。装饰公司、房屋公司、娱乐公司的法定代表人均为沈华源。三公司地址、电话号码相同，财务管理人员在同一时期内存在相同的情况。

装饰公司2000年度审计报告反映：装饰公司借款大部分投向其他公司，有少部分不属公司自身经营活动需要，而是代集团内公司筹款。其以泰来集团名义向中行蜀都支行出具的《经营发展概况及贷款展期报告》和三被告2000年度资产负债表载明：装饰公司将其收入直接用于了中国酒城项目的修建、装修、装饰，以及支付泰来集团的房租、水电费、员工工资等。