中外合资经营企业章程（二）

第一章　总则

第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规，___________（以下简称甲方）与________（以下简称乙方），于_______年_____月____日在_______签订的建立合资经营_______公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。

第二条　合营公司名称为：_________

外文名称为：_____________________

合营公司的法定地址为：_______省_______市_______路_______号。

第三条　甲、乙双方的名称、法定地址为：

甲方：_______省_______市_______路_______号

乙方：______________

第四条　合营公司为有限责任公司。

第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和行政规章。

第二章　宗旨、经营范围

第六条　合营公司宗旨为：_________________________________________________

第七条　合营公司的经营范围：_____________________________________________

第八条　合营公司的生产规模为_____________________________________________

第九条　合营公司外销产品的比例为_______，内销产品的比例为_______。

合营公司的产品由乙方按外销的比例在国外销售，为合营公司换取处汇收入。

第三章　投资总额和注册资本

第十条　合营公司的投资总额为_______人民币（折合_______美元）。

合营公司注册资本为_______元人民币（折合_______美元）。

第十一条　甲、乙双方出资如下：

甲方　认缴出资总额为_______元人民币（折合_______美元），占注册资本的______________。

其中：

土地使用权作价：_______元人民币

土地开发费：_______元人民币

厂房：_______元人民币

生产和生活设施：_______万元人民币

现金：_______元人民币

乙方　认缴出资额为现金_______元人民币（折合_______美元），占注册资本的_______。

第十二条　甲、乙双方应按合同第_______条规定的期限缴清各自出资额。

第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和总会计师据以签发出资证明书给出资方。出资证明书主要内容是：合营公司名称及成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。

第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条　合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并报审批机构批准。

第十六条　任何一方转让出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。

第十七条　合营公司注册资本的增加、转让，须经董事会一致通过后，报对外贸易经济合作部（或其授权的审批机构，以下同）批准，并报工商行政管理机关核准。

第四章　董事会

第十八条　合营公司设立董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

第十九条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

（1）决定和批准总经理提出的生产规划、年度营业报告、借款和资金使用情况；

（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

（3）通过公司的重要规章制度；

（4）决定设立分支机构；

（5）修改合营公司章程；

（6）决定合营公司停产、终止或与另一经济组织合并；

（7）决定聘请总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员以及高级顾问；

（8）负责合营公司终止和期满时的清算工作；