企业发行上市前的股份制改造需注意的问题

近些年来，我国企业的体制改革进行得如火如荼。改制后的企业按照法律法规的要求建立起了公司制的组织形式，理顺了政企关系、明确了产权关系，加强了科学管理，逐渐成为机制灵活、竞争力强的法人实体。随着体制改革的逐步推进，国家陆续出台一系列政策鼓励资本市场的积极发展，鼓励企业利用股票等融资方式筹集发展资金。所以一些实力较强、经营状况较好的企业开始将股份制改造并发行股票作为了自己的目标。但是，企业进行股份制改造直至股票发行完成所用的时间长、成本高、风险大。证券监管部门颁布的大量法规、规章也增加了改制、发行的复杂性，改制模式、资产剥离和处置、债权债务处理、股本规模和国有股权界定、法人治理结构设计等问题都与一般的企业改制有所区别，需要企业加以关注：

一.改制模式：

企业改制并没有固定的模式，我国公司法也没有对改制模式做出具体规定。但在实践中，企业改制采取的模式基本上包括整体改制、合并改制和分立改制。

所谓整体改制是原企业将其所有的资产进行评估，按净资产折成股份，建立股份有限公司，原企业的出资人成为新的股份有限公司的发起人。这种改制方式要求企业的资产质量好，非经营性资产数额小，主营业务突出且盈利前景好。相比合并改制和分立改制来说，这种模式下企业的资产、业务、人员的变动最小，改制前后企业的经营业绩具有连续性、一贯性、真实性。以发行上市为主要目的的股份制改造应该尽量采用整体改制的模式。

中国证监会2003年发布的《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》也规定："自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。"这就严格限定了只有整体改制的企业才可以连续计算盈利。所以，对于部分急需发展资金的企业来说应该采用整体改制的模式，以缩短发行上市的等待时间。

而分立改制和合并改制基本上都要涉及企业内部或企业与企业之间的资产重组。分立改制是原企业分立为两家或两家以上的具有法人资格的企业，其中一家设立为股份有限公司。这种模式适合于有一定数量的非经营性资产及部分对主业贡献不大的经营性资产的企业，企业可以将这部分资产剥离出股份有限公司，交给分立后的其他公司管理，以保证股份有限公司的经营业绩，尽可能地提高公司的资产收益率，从而提高股票的发行价格和募集资金数额。合并改制则是将业务上、隶属关系上或地域上相关联的几家企业合并为一家设立股份有限公司。需要注意的是，无论分立改制还是合并改制，如果新设的股份有限公司主要经营性资产和主营业务与原企业不一致，则该股份有限公司必须运作三年并连续三年盈利才能申请发行股票并上市。