境外上市基本条件及报送文件

一、公司申请上市的必备条件

目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅;也取消了境内企业境外上市的分批预选制，改为成熟一家，批准一家;同时还取消了原来重点支持国有企业的提法，只要符合境外上市条件的，不管所有制形式均可申请境外上市。

一般而言，境内企业境外上市须具备以下条件：

符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;

筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元;

具有规范的法人结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;

上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定;

证监会规定的其他条件;

境内公司业绩除了满足我国证监会的要求，各证交所均对公司申请上市有一定要求，比如香港联交所主板上市要求，最近一年股东盈利不低于2000万港币，前两年累计股东盈利不低于3000万港元。

二、境内公司申请境外上市需报送的文件

1、申请报告，其内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告需经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。

2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意境外上市的文件。

3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

8、公司章程。

9、招股说明书。

10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

11、法律意见书。

12、审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

13、发行上市方案。