境内企业海外上市的方式

(一)境内企业海外上市的主要方式

1、境内企业海外直接上市

海外直接上市，即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等(H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名;N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取NewYork第一个字“N”为名;同样S股，是指中国企业在新加坡交易所上市)。通常，海外直接上市都是采取IPO方式进行。

海外直接上市的主要困难在于：境内外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。

2、境内企业海外间接上市，即通过涉及境内权益的境外公司在境外“借壳上市”。

“借壳上市”是指境内企业不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与境内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，从而使境内企业达到境外上市的目的。借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。不论是“买壳”还是“造壳”，本质都是通过将境内资产注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的。

“买壳上市”是指，境内企业通过收购已在海外上市公司的部分或全部股权，然后对其注入资产，实现海外间接上市的目的。买壳上市可以避开国内法对海外上市繁杂的审批程序，企业财务披露相对较宽松，在节省时间的同时达到实际上市的目的。买壳上市的不利之处是(1)买壳成本高(如在香港市场，由于壳公司价格上涨，使收购成本大大增加)，有违大多数境内企业赴海外上市的初衷;(2)风险比较大。因为对境外上市公司并不熟悉，收购完成一旦达不到上市的目的(如购买了垃圾股票，控股后非但不能从市场筹资，反而背上了债务包袱)或收购失败，代价是很大的。

“造壳上市”是指，境内企业以在境外百慕大、开曼、库克群岛等地注册的公司(或收购当地已经存续的公司)，通过现金或股权置换等方式控股境内资产，而境内公司成为外商控股公司后将相应比例的权益及利润并入海外公司，以达到上市目的。采取海外造壳上市，主要是为了规避政策监控，并可利用避税岛政策，实现合理避税。但是造壳上市也存在缺陷：一是境内企业必须先拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司，这对目前资金短缺的大多数国企来说是很难做到的;二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。一般而言，境外证券管理部门往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。