上市公司重大资产重组及其会计问题

一、企业并购及分类

企业并购是一个世界性的趋势，企业并购也是一个复杂的战略决策过程。并购不是简单的收购，其涉及的问题是多而复杂的，它可以使企业获得许多潜在的收益。比如：通过并购可以扩大生产量、增加市场份额，增加财务实力，稳定生产经营业务，获取重要的技术和管理人才等来促进企业的发展。

从并购的目标来看，企业并购可分为五种。第一种，生产性并购。企业通过并购来增加生产量，增加企业的生产能力。国内并购比较成功的典型案例，是啤酒行业的并购。比如：青岛啤酒、燕京啤酒、华润蓝剑啤酒就是通过并购来扩大其市场份额。第二种，销售性并购。生产性企业通过并购把销售性企业并入其麾下，形成供、产、销一体化的局面。比如：重庆的太极实业就是通过并购，把生产和销售连接在一起。第三种，财务性并购。指主要基于财务上的压力而进行的并购。比如：国内ST企业的并购大都是基于财务上的压力，因为企业年年亏损，如果不进行并购，就面临退市风险。ST企业的并购大都是财务性的并购，不管企业并入什么样的资产，其最终的目的就是要扭亏为盈，把ST的帽子摘掉。而非上市公司可以通过财务性的并购达到买壳上市的目的。第四种，技术性并购。即企业规模大，但没有核心技术、核心产品，通过并购规模小的高新技术企业就可以拥有核心技术或核心产品。第五种，综合性并购。它是指上述两个或三个因素都可能存在的综合并购。应该说，一方面，政府、证监会都很重视并购，并采取了一系列措施促进企业进行并购;另一方面，在证券市场上，并购成功的案例有，但不多，所占比重不高。这并不仅仅指上市公司的并购，在全世界的并购历史上，并购成功所占的比例也不高。90年代在美国掀起并购浪潮波及世界各地。十多年来的并购热潮，树立了一些并购成功的典型案例，比如：安然、世通、时代华纳等，但目前都已跨掉了。国内也有一些成功并购的企业，曾一度被作为成功并购的典型案例进行宣传，现在也都失败了。所以，在并购过程中，不能只单一地考虑某个目标，而要考虑多种因素。

二、企业并购失败的原因及案例

导致企业并购失败有以下几种原因：第一，并购整合过程缓慢。并购一个企业，3-5年的时间都不能有机整合，比如：山东的秦池酒厂，在四川收购了很多酒厂，川酒入鲁，进行白酒勾兑，没有有机地整合被收购企业，结果跨掉了。第二，并购的技术配合差。企业的产品技术与被并购企业的技术根本不属于同一类型，差别很大，比如广东的某企业生产VCD，从2亿元的产品并购到16亿元的规模，其产品技术又不配套，使产品质量无法保证，产品也不能升级换代，最后导致失败。第三，并购的财务压力大。企业并购往往要求用企业的自有资金，不能用银行贷款，因此，并购会给企业带来很大的财务压力，可能使原有企业正常的产、供、销所需资金都没有了。比如某企业进行大规模并购后，没钱了，公司整个生产经营全跨下来了。第四，买方缺乏强有力的核心业务。企业自己没有核心业务、核心产品，却大量地并购其他企业，扩大生产，最后不能得到市场的认可。比如三株药业，由一个亿扩展到六十个亿，并购了很多企业，但却得不到市场的承认。第五，并购目标过大。企业并购要量力而行，不能贪大。比如并购规模过大的广州太阳神，由“万丈雄心”到了“万丈深渊”。以生产保健品起家的太阳神，一下子并购二十多个不同行业的企业，无论从管理上，还是从生产上都跟不上。第六，企业并购高估了市场的潜力。企业在并购前，产品供不应求，并购若干家企业后，情况可能就会发生变化。如郑州的亚细亚，通过并购，在全国开了很多连锁店，但市场并不接受。第七，缺乏可行性研究。并购到底为了什么，并购进入的企业或资产如何发展，应该有仔细的、慎重的可行性研究，比如中关村的赢海威，被戏称为“在大雾中领跑”，由于对中国的信息产业和信息宽带高速网没有系统的研究和可行性分析，结果因所有投资项目的失败而跨掉了。第八，企业文化不兼容。特别是兼并一个历史比较长的企业，要转变兼并企业员工的观念、提高其素质不是一、两年的事，可能需要3-5年，甚至更长的时间。如果企业文化不兼容，并入后很难融合在一起共创事业。