虚拟案例解读《上市公司收购管理办法》

基于上市公司的“货币发行权”，“上市公司控制权”更有价值，其取得当然地成为证券监管的重点，新《办法》的监管趋向是更为严厉。

通过一模拟的案例，描述了新《办法》中上市公司控制权的收购过程，从中可以看出，期间有许多不可控因素，交易成本也提高。预计目前市场环境下新《办法》的实施，将较大地抑制“壳”概念的炒作。

新《办法》关于要约价格的约定，比现行的规则宽松，体现了随行就市的原则，这一定程度上平衡了对过程监管的过于严厉。而且，这项条款的修改，为基于私有化或套利目的的要约了提供方便，预期市场整体低迷时这类收购将大行其道。

新《办法》的政策导向很明显：对处于财务困境中的上市公司收购给予支持;对已经取得控制权的股东增持行为宽容;注重中小股东利益的保护;规范同业竞争和关联交易问题;鼓励主动要约的收购方式。

面对《上市公司收购管理办法》，感觉自己的中文水平太差，读不懂其中的逻辑关系，想想自己毕竟有多年的并购业务经验，其他非投行业内人士，岂不更是困惑?本文以简单的虚拟案例，描述了一下收购程序，一来让投资者了解收购人所面临的严厉监管，二来在对程序了解的基础上，投资人可以更理性地选择介入时机。

首先，《上市公司收购管理办法》是规范信息披露和要约义务的文件，主要针对于上市公司股权的收购，至于上市公司作为主并方的对外出击，不在文件的规范之列，而本人以为，全流通时代对于并购的期待，应更多的关注于上市公司本身：过往以现金或实物资产作为对价的方式，将被虚拟权证取代，说得夸张一些，公司上市，相当于取得了货币发行权，对外扩张不再受现金资产的约束。以高价发行股票换取优质资产，如果盈利提升的速度快于股本扩张，即使协同效益等因素不被考虑，上市公司的盈利也会增长。这类并购，是全流通时代对于资本市场的最大期待，所谓市场整体的资产负债结构改善，指的应该是这个。而这类交易，与《办法》有关的，是上市公司通过增发购买资产或股权导致的股东持股比例变动的披露问题，不是监管的重点。

正是基于上市公司的“货币发行权”，“上市公司控制权”更有价值，其取得当然地成为证券监管的重点。非控制性股权(30%以下)的收购，《办法》加强了对一致行动人、同业竞争、关联交易、公告时间等信息披露的监管，本人不再复述，本文只模拟一下针对上市公司控制性股权的收购。

假设案例：