中国证监会公开征求《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

发布部门:中国证券监督管理委员会发布文号:为规范上市公司回购社会公众股份的行为，中国证监会制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿)。现将《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿)公开刊登于www.csrc.gov.cn和指定报刊，欢迎投资者和社会各界提出意见。有关意见请以书面或电子邮件的形式于2005年8月12日前反馈至中国证监会上市公司监管部。中国证监会上市公司监管部的联系方式如下：传真：010-88061504电子信箱：du_dan@csrc.gov.cn通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会上市公司监管部邮编：100032中国证券监督管理委员会二○○五年六月六日附：上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)(征求意见稿)第一章总则第一条为规范上市公司回购社会公众股份的行为，依据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及其他相关法律、行政法规的规定，制订本办法。关联法规：第二条本办法所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份(以下简称股份)并依法予以注销的行为。第三条上市公司回购股份，应当按照本办法的规定向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)报送备案材料。第四条上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。第五条上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。第七条任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。第二章回购股份的一般规定第八条上市公司回购股份应当符合以下条件：(一)公司股票上市已满一年；(二)公司最近一年无重大违法行为；(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力。第九条上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。第十条回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。第十一条上市公司在回购股份期间不得发行新股。在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。第十二条因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。第三章回购股份的程序和信息披露第十三条上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。