关于上市公司配股工作有关问题的通知

发布部门:中国证券监督管理委员会发布文号:各上市公司：为规范向原股东配售发行股票(以下简称“配股”)的行为，我们对有关配股规定作了修订，现将修订后配股工作的有关问题通知如下：一、上市公司配股的条件：(一)上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。(二)公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。(三)配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。(四)前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度(1月1日－12月31日)以上。(五)公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9％；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6％。(六)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。(七)本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。(八)配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。(九)公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30％，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30％比例的限制。二、上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准：(一)不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。(二)近3年有重大违法、违规行为。(三)擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可。(四)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定。(五)申报材料存在虚假陈述。(六)公司拟订的配股价格低于该公司配股前每股净资产。(七)以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。(八)公司资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易，明显损害公司利益。申请配股的上市公司因存在上述(二)、(三)、(五)项规定的情形而未获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的，不得在一年内再次提出配股申请。三、上市公司作出配股决议时应遵循以下规定：(一)董事会在作出配股决议前，应检查公司是否符合现行配股的规定，并对本次配股募集资金使用的可行性作出决议。参与决议的董事应对董事会的决议依法承担相应的责任。(二)对于与本次配股有关的关联交易，公司董事会应保证公司及在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害，并就该项交易是否符合公司最大利益以及对非关联股东是否公平合理明确表示意见；主承销商等相关中介机构应对关联交易价格的公允性予以关注。(三)董事会应对前次募集资金(最近一期审计报告截止日前)的使用及效益情况作出详细说明，为公司出具审计报告的注册会计师应编制《前次募集资金使用情况专项报告》(具体要求见附件二)。董事会应披露本次配股的投向及可行性；涉及运用募股资金收购资产或权益的，应按照重要性原则，对于预计收购后达到实质控股或收购(包括投资)金额占本次配股预计筹资总额30％以上的，董事会需向股东提供被收购企业的最近一期经审计的会计报表及被收购资产的评估报告。