中国证券监督委员会关于上市公司发行可转换公司债券咨询的文件

发布部门:中国证券监督管理委员会发布文号:为广泛征求社会各方面的意见和建议，进一步完善上市公司发行可转换公司债券有关文件，现发布《上市公司发行可转换公司债券咨询文件》，对本咨询文件有意见的人士将意见于2001年1月8日之前邮至北京西城区金融街16号中国证监会“可转债意见箱”(邮编100032)，或发电子邮件至(csrcipo@163bj.com)。上市公司发行可转换公司债券的实施意见(征求意见稿)第一章总则第一条为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本实施意见。关联法规：第二条本实施意见适用于中华人民共和国境内的上市公司(包括在境外挂牌的上市公司)在境内发行的以人民币标价并认购的可转换公司债券。第二章发行可转换公司债券应具备的条件第三条上市公司发行可转换公司债券，具体应具备以下条件：(一)近三年连续盈利，净资产收益率达到《可转换公司债券管理暂行办法》规定的标准，在行业中具有竞争优势，且近三年表现出较强的成长性，并且在可预见的将来有明确的业务发展目标及有较大发展潜力。(二)募集资金投向符合国家产业政策且具有较好的投资回报预期。前次募集资金的使用与原募集计划一致。如果改变前次募集资金的用途，应当依法定程序获得批准。(三)可转换公司债券发行后资产负债率不高于70％，累计债券余额不超过公司净资产额的40％。(四)公司具有较强的偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，可转换债券到期时有足够的现金支付债务。(五)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。(六)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。(七)公司主营业务突出。(八)公司上市以来运作规范。具有健全的内部治理结构，公司章程及近三年修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有关规定，公司股东大会、董事会、监事会具有健全的议事规则，近三年股东大会、董事会、监事会会议的召开及有关决议不存在重大不规范行为。(九)公司与控股股东在业务、资产、人员、财务及机构等方面做到独立，具有独立完整的供应、销售系统和面向市场独立经营的能力。本次可转换公司债券发行前不存在公司资金、资产由股东单位占用的情况，或存在明显损害公司利益的重大关联交易。(十)公司管理层素质良好，具有较强的管理能力和创新能力。(十一)公司近三年信息披露符合有关规定，未发生虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。(十二)中国证监会规定的其他条件。关联法规：第四条在境外上市的公司发行人民币可转换公司债券的，除符合上述条件外，还应符合发行A股的条件第三章发行申报及核准程序第六条符合发行可转换公司债券条件的公司，股东大会作出发行决议后，向中国证监会申请核准。第七条担任本次发行的主承销商应参照股票发行的有关规定做好尽职调查，提供尽职调查报告，对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则参照股票发行内核工作的程序和要求。主承销商应列表申报进行核查的内容和结论。第八条公司申请发行可转换公司债券，应由主承销商向中国证监会报送推荐意见，并按照《上市公司发行可转换公司债券报送申请文件的内容与格式》的要求报送申请文件。