上市公司章程指引全文（三）

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知(续二)

第三节　董事会秘书

第一百一十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百一十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十八条　规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百一十四条董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百一十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百一十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

注释：除本指引规定外，公司还应当按照股票上市的证券交易所上市规则中关于董事会秘书的规定，在章程中对董事会秘书的任职资格、职责等事项作出具体规定。

第六章　经理

第一百一十七条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼作经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

第一百一十九条经理每届任期[年数]年，经理连聘可以连任。

第一百二十条经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百二十二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。

第一百二十三条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百二十四条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条第一百二十六条　经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;

(四)　董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百二十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章　监事会

第一节　监事

第一百二十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百二十九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十条监事每届任期[具体年数]。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百三十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百三十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节　监事会

第一百三十四条公司设监事会。监事会由[人数]名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百三十五条

监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(四)　提议召开临时股东大会;

(五)列席董事会会议;

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百三十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十七条监事会每年至少召开[次数]会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

第一百三十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节　监事会决议

第一百三十九条监事会的议事方式为：[具体议事方式]。

第一百四十条监事会的表决程序为：[具体表决程序]。

第一百四十一条

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。

第八章　财务会计制度、利润分配和审计

第一节　财务会计制度

第一百四十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十三条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百四十四条

公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

(1)资产负债表;

(2)利润表;

(3)利润分配表;

(4)财务状况变动表(或现金流量表);

(5)会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

第一百四十五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百四十六条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百四十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取法定公益金[比例数];(4)提取任意公积金;(5)支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百四十八条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百四十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

注释：发行境内上市外资股的公司应当按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有关规定补充本节的内容。

第二节　内部审计

第一百五十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节　会计师事务所的聘任

第一百五十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十四条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。

第一百五十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百五十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百五十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百五十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前[　]天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章　通知和公告

第一节　通知

第一百六十条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)公司章程规定的其他形式。

第一百六十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十二条公司召开股东大会的会议通知，以[具体通知方式]进行。

第一百六十三条公司召开董事会的会议通知，以[具体通知方式]进行。

第一百六十四条公司召开监事会的会议通知，以[具体通知方式]方式进行。注释：公司应当根据实际情况，在章程中确定公司各种会议的具体通知方式。

第一百六十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第[　]个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节　公告

第一百六十七条公司指定[　]为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。注释：公司应当在中国证监会指定的报刊范围内，在章程中确定一份或者多份报纸或期刊作为公司刊登股东大会通知和披露其他信息的固定报刊。

第十章　合并、分立、解散和清算

第一节　合并或分立

第一百六十八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百六十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一)董事会拟订合并或者分立方案;

(二)股东大会依照章程的规定作出决议;

(三)各方当事人签订合并或者分立合同;

(四)依法办理有关审批手续;

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六)办理解散登记或者变更登记。

第一百七十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在[报纸名称]上公告三次。

第一百七十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百七十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百七十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二节　解散和清算

第一百七十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，依法办理公司注销登记;设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第一百七十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一)营业期限届满;

(二)股东大会决议解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(五)违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百七十六条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百七十七条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百七十条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单;

(三)处理公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百八十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百八十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百八十二条第一百八十三条　公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用;(三)交纳所欠税款;

(四)清偿公司债务

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。第一百八十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章　修改章程

第一百八十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百八十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章　附则

第一百九十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在[公司登记机关全称]最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

第一百九十三条章程由公司董事会负责解释。