股份有限公司章程（三）

第五章董事会

第一节董事

第七十三条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第七十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

第七十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

第七十七条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第八十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节董事会

第八十八条公司设董事会，对股东大会负责。

第八十九条董事会由____名董事组成，设董事长一人，副董事长______人。

第九十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十二条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十三条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十四条董事长和副董事长由公司董事担任，其中，董事长由____________________推荐，副董事长分别由________、________推荐；并均以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第九十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九十八条有下列情形之一的，董事应在______个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第九十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、挂号邮件方式、传真方式；通知时限为：会议召开前十日。

如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百零二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为____年。

第一百零三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零四条董事会决议以记名方式表决。

第一百零五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百零六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百零八条公司独立董事应当具有中国证监会证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职资格。

公司应当从具有5年以上法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经验的专业人士中选任独立董事。公司独立董事中至少包括一名注册会计师。

第一百零九条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或其关联企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）公司股东的自然人股东及其直系亲属；

（三）在股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定或中国证监会认定的其他人员。

第一百一十条董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十一条独立董事的提名人应对被提名人的资格和独立性向股东大会发表书面意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其作出独立客观判断的关系向股东大会出具书面说明。

第一百一十二条独立董事任期与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百一十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得被无故免职。

第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事应当向董事会和股东大会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十五条除法律、法规和章程规定的董事权利外，独立董事还有权行使下列特别职权：

（一）金额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易在提交董事会讨论前，应当事先经独立董事认可；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

第一百一十六条独立董事在行使上述特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十七条独立董事应对下列事项向董事会或股东大会发表独立同意、保留、反对等意见，并说明理由：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）股东或其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和本章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料。凡二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期讨论事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事应保存______年。

第一百一十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。

第一百二十条独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其股东或有利益的机构或个人取得额外、未披露的其他利益。

第四节董事会秘书

第一百二十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程第七十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。