有限责任公司股权变更需要哪些生效要件

【摘要】我国《公司法》对有限责任公司股权变动的生效要件作出了规定，但比较简略，这必然会影响到部分股东的正当权益，甚至于公司健康有序的发展。笔者对股权变动中可能存在的问题进行剖析，以求促进我国《公司法》的完善。

一、有限责任公司股权变动的法律分析

有限责任公司，亦称有限公司，是指依公司法设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。由于有限责任公司较之股份有限公司具有设立程序简便易行、组织机构简单灵活等特点，使其便于管理，容易协调，不像股份有限公司那样限制较为严格，因此在整个市场经济体系里，有限责任公司仍然是大多数单个经济组织形式的选择方式，在市场经济运作中起到巨大的作用。有限责任公司虽然是资合公司，但其仍不乏人合的色彩，这就使得股东间的相互信任和股东的稳定对公司至关重要，因此，我国2005年10月27日通过的《中华人民共和国公司法》(以下称新《公司法》)延续老公司法的立法主张，不仅对有限责任公司股东人数进行限制，且对其股权变动进行限制，以保证有限责任公司的人合性质，以便达到股东间的相互信任，可以协调一致对公司进行经营的目的。

有限责任公司的股权是股东将自己的财产作为出资转移所有权给公司，既而获得的作为该公司股东应当享有的权利。根据新《公司法》第四条的规定，股权的内容应当包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而所谓股权变动即是指股东拥有公司股权的比例发生改变。当然，有限责任公司的股权变动原因有很多，诸如股权的转让、股东死亡后其原有股权由其继承人继承、股东离婚而将股权作为夫妻共同财产分割等等，其中尤为重要的就是股权转让，至于其他造成股权变动的原因都可以参照股权转让的法律规定予以处理。

二、有限责任公司股权变动的生效要件及其实践缺陷

随着市场经济的深入，经济流转速度的加快，对于有限责任公司来讲，其股权发生变动在所难免。但无论如何，股权变动即意味着整个公司所有者的架构发生变化，新公司法“确立了有限公司股权变动时以股东名册记载为生效要件，以变更登记为对抗要件的股权认定标准”，由此，诸如股权转让等原因造成的股权变动，必须将其变动事实所引起的后果，如新股东的加入或原有股东股权比例的变化记载在股东名册上，才会发生股权变动的效力;而公司因股权变动到工商行政管理部门作相应的变更登记只作为对抗第三人的要件。