有限责任公司应当收购股东股份情形

有限责任公司是我国公司的主要类型，有限责任公司有股东出资成立的，股东取得股权后，有权取得公司利润分红，股东也可以对股权进行转让，那么有限责任公司应当收购股东股份情形?下面由若悠网小编为读者进行相关知识的解答。

一、有限责任公司应该收购股东股权的情形

依据我国公司法的规定，公司有营利的情况下，公司连续五年不分红等情形的，股东有权要求公司收购其持有的股权。

《中华人民共和国公司法》

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

二、有限责任公司股东请求公司收购股权的法律障碍

1、股东退股要获得股东会的通过

公司收购股东股权，导致公司股东人数的变动和资本的减少，根据《公司法》第二十五条第三项和第四项的规定，股东和资本的变动属于公司章程的修改事项，根据《公司法》第三十八条第七项和第十项之规定，修改公司章程和减少注册资本属于公司股东会行使的职权。根据《公司法》第四十四条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”也就是说，有权力同意收购股东股权的机构只能是公司股东会，这还必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。小股东想促成这一条件的成就显然很困难。

2、没有规定公司有收购股东股权的义务

根据《公司法》第七十五条规定，股东因请求收购股权未获公司同意，其诉讼请求应该是要求法院判令公司以合理的价格收购其股权，该请求的法律依据只有《公司法》第七十五条。然而，《公司法》第七十五条只赋予股东请求公司以合理的价格收购其股权的权利，这仅仅是一项请求权，并没有规定公司在股东提出请求时有以合理的价格收购其股权的义务。公司负有收购义务才是股东实现请求权的保障，所以，法院不可能根据《公司法》第七十五条判令公司应当以合理的价格收购股东的股权。

“合理的价格”是难以确定的，股东和公司对此会有不同的理解，而且有限责任公司股权并没有市场价格作参考，所以，股东的退股权缺乏可操作性。

三、公司股份回购的特殊要求

1、公司因减少公司注册资本而回购股份的，应当经股东大会决议，并自收购之日起十日内注销。

2、公司因与持有本公司股份的其他公司合并而回购股份的，应当经股东大会决议并在六个月内转让或者注销。

3、公司因将股份奖励给本公司职工而需要回购股份的，应当经股东大会决议，并且不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

4、公司在股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情形下回购股份的，应当在六个月内转让或者注销。

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