xx制药与河北xx集团联营合同纠纷案

上诉人(原审原告)：华北制药集团综合实业有限责任公司。住所地：河北省石家庄市体育大街华药一生活区12栋。

法定代表人：吕渭川，该公司董事长。

委托代理人：杨娟，北京市五环律师事务所律师。

委托代理人：孙雁海，北京市信达立律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)：河北省高营企业集团公司。住所地：河北省石家庄市长安区高营大街1号。

法定代表人：何胜国，该公司总经理。

委托代理人：周琦，北京市共和律师事务所律师。

委托代理人：封映辉，河北太平洋世纪律师事务所律师。

上诉人华北制药集团综合实业有限责任公司为与被上诉人河北省高营企业集团公司联营合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院(2000)冀经一初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员姜伟担任审判长，审判员于松波、代理审判员王宪森参加的合议庭进行了审理。书记员张锐华担任记录。本案现已审理终结。

原审法院查明：1987年7月21日，华北制药厂劳动服务公司(初次更名为华北制药厂综合实业公司，后更名为华北制药集团综合实业有限责任公司，以下简称华北制药综合公司)与石家庄市高营实业公司(后更名为河北省高营企业集团公司，以下简称高营集团公司)签订一份联营协议，约定：双方联合兴建石家庄华曙联合兽药厂(以下简称华曙厂)，以优质饲料土霉素为主要产品，积极开发其他药品及饲料添加剂。以出口产品为主，积极开拓国内市场，以华北制药厂为依托，以优质的产品、优质的服务，占领国际、国内市场。华北制药综合公司投资150万元，高营集团公司投资550万元。上述款项由联合体共同筹贷，统一使用并由税前利润统一还贷。联营企业为集体性质，独立核算，自负盈亏，领取企业法人执照，具有法人资格。董事会是该企业筹建、试车及生产经营的最高决策机构，对整个企业筹建、试车、生产经营具有监督作用，并对该企业机构设置以及人事有任免权，对重大生产经营有决策权。董事会的组成为：董事长一名由华北制药综合公司产生，副董事长一名由高营集团公司产生，常务董事两名由双方各产生一名，董事一名由高营集团公司产生。高营集团公司主要负责向华北制药厂购买现使用的菌种及生产工艺，联系及安排新工人的培训及学习。负责派出得力人员参加该项目的筹建试车及生产管理，并按照华北制药厂的管理标准进行TQC管理。华北制药综合公司负责该项目的全部贷款的筹措。协调有关关系。在安装试车和生产阶段，为高营集团公司的人员提供就餐、住宿的方便。不得在联合体内保密生产菌种及技术。双方的利润分配比例为贷款还完后，税后利润华北制药综合公司占30%，高营集团公司占70%。联营公司的财产属双方共有，任何一方不得私自处理。贷款的风险由各自承担所贷款额部分。该协议作为联营企业的企业章程。本协议期为10年，协议到期后双方是否继续联营以及财产的处理双方再议。华北制药综合公司及高营集团公司在合同上加盖了公章。1989年4月，联营企业华曙厂正式投产。